山东金泰集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要第 1 页 共 30 页山东金泰集团股份有限公司2008 年年度报告摘要§1 重要提示1.1 本公司董事会,监事会及董事,监事,高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性,准确性和完整性承担个别及连带责任.本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读年度报告全文.1.2 公司董事黄俊钦先生,张新文先生,郭大鸿先生和公司独立董事廖理先生未参加董事会.1.3 山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告,本公司董事会,监事会对相关事项已作详细说明,请投资者注意阅读.1.4 公司负责人林云,主管会计工作负责人徐顺付及会计机构负责人(会计主管人员)徐顺付声明:保证年度报告中财务报告的真实,完整.§2 公司基本情况简介2.1 基本情况简介股票简称 ST 金泰股票代码 600385上市交易所 上海证券交易所公司注册地址和办公地址 山东省济南市山大北路 56 号 山东省济南市洪楼西路 29 号邮政编码 250100公司国际互联网网址 http://www.sdjintai.com.cn电子信箱 jtjt-jn@263.net2.2 联系人和联系方式董事会秘书 证券事务代表姓名 徐顺付 刘芃联系地址 山东省济南市洪楼西路 29 号 山东省济南市洪楼西路 29 号电话 0531-88902341 0531-88902341传真 0531-88902341 0531-88902341电子信箱 xushunfu@163.com jtjt-jn@263.net§3 会计数据和业务数据摘要:3.1 主要会计数据单位:元 币种:人民币2008 年 2007 年本年比上年增减(%)2006 年营业收入 3,432,301.57 3,018,532.59 13.71 1,518,605.83利润总额 -26,860,635.63 5,968,748.97 -550.02 -101,660,099.00归属于上市公司股东的净利润-26,251,602.82 8,649,642.03 -403.50 -98,804,486.90归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-27,566,956.72 -23,212,469.77 -18.76 -98,653,981.90经营活动产生的现金流量净额-1,616,939.19 2,169,532.11 -174.53 98,993.82山东金泰集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要第 2 页 共 30 页2008 年末 2007 年末本年末比上年末增减(%)2006 年末总资产 56,792,200.88 67,458,637.40 -15.81 74,839,145.55所有者权益(或股东权益)-220,655,517.68 -194,403,914.86 -13.50 -203,053,556.893.2 主要财务指标2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年基本每股收益(元/股) -0.18 0.06 -400.00 -0.67稀释每股收益(元/股) -0.18 0.06 -400.00 -0.67扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)-0.19 -0.16 -18.75 -0.67全面摊薄净资产收益率(%) 不适用加权平均净资产收益率(%) 不适用扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)不适用扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)不适用每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.01 0.01 -200.00 02008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%) 2006 年末归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)-1.49 -1.31 -13.74 -1.37非经常性损益项目√适用 □不适用单位:元 币种:人民币非经常性损益项目 金额非流动资产处置损益 -1,014,993.13债务重组损益 2,312,997.57除上述各项之外的其他营业外收入和支出 17,349.46合计 1,315,353.903.3 境内外会计准则差异:□适用 √不适用山东金泰集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要第 3 页 共 30 页§4 股本变动及股东情况4.1 股份变动情况表√适用 □不适用单位:股本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量比例(%)一,有限售条件股份1,国家持股2,国有法人持股3,其他内资持股30,183,713 20.38 -13,917,280 -13,917,280 16,266,433 10.98其中:境内非国有法人持股30,183,713 20.38 -13,917,280 -13,917,280 16,266,433 10.98境内自然人持股4,外资持股其中:境外法人持股境外自然人持股有限售条件股份合计30,183,713 20.38 -13,917,280 -13,917,280 16,266,433 10.98二,无限售条件流通股份1,人民币普通股117,923,435 79.62 13,917,280 13,917,280 131,840,715 89.022,境内上市的外资股3,境外上市的山东金泰集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要第 4 页 共 30 页外资股4,其他无限售条件流通股份合计117,923,435 79.62 13,917,280 13,917,280 131,840,715 89.02三,股份总数148,107,148 100.00 148,107,148 100.00限售股份变动情况表√适用 □不适用单位:股股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期北京新恒基投资管理集团有限公司18,338,456 7,405,357 10,933,099股权分置改革2008 年 9 月 12 日北京盈泽科技投资有限公司5,629,343 5,629,343 0股权分置改革2008 年 9 月 12 日北京新恒基房地产集团有限公司615,914 615,914 0股权分置改革2008 年 9 月 12 日济南金鲁实业总公司5,333,334 5,333,334股权分置改革2008 年 9 月 12 日深圳欧菲尔科教器材有限公司266,666 266,666 0股权分置改革2008 年 9 月 12 日合计 30,183,713 13,917,280 16,266,433 / /4.2 股东数量和持股情况单位:股报告期末股东总数 27,773 户前十名股东持股情况股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量北京新恒基投资管理集团有限公司境内非国有法人 17.38 25,743,813 10,933,099 无北京盈泽科技投资有限公司境内非国有法人 8.80 13,034,700 未知济南金鲁实业总公司 境内非国有法人 3.60 5,333,334 5,333,334 未知北京新恒基房地产集团有限公司境内非国有法人 1.92 2,847,938 无周明艺 境内自然人 0.88 1,300,000 未知陈建忠 境内自然人 0.78 1,151,525 未知吴庆 境内自然人 0.70 1,040,000 未知钱林忠 境内自然人 0.38 563,706 未知申建中 境内自然人 0.33 489,900 未知济南市传染病医院 境内非国有法人 0.32 480,001 未知山东金泰集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要第 5 页 共 30 页前十名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类北京新恒基投资管理集团有限公司 14,810,714 人民币普通股北京盈泽科技投资有限公司 13,034,700 人民币普通股北京新恒基房地产集团有限公司 2,847,938 人民币普通股周明艺 1,300,000 人民币普通股陈建忠 1,151,525 人民币普通股吴庆 1,040,000 人民币普通股钱林忠 563,706 人民币普通股申建中 489,900 人民币普通股济南市传染病医院 480,001 人民币普通股钟佩霞 430,000 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明公司第一大股东北京新恒基投资管理集团有限公司是北京新恒基房地产集团有限公司的控股股东,前十名股东中其他股东间未获知存在关联关系.4.3 控股股东及实际控制人情况介绍4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况□适用 √不适用4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍4.3.2.1 法人控股股东情况单位:万元 币种:人民币名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务北京新恒基投资管理集团有限公司黄俊钦 10,000 2001 年 8 月 16 日 投资,投资管理和咨询4.3.2.2 自然人实际控制人情况姓名 国籍是否取得其他国家或地区居留权最近五年内的职业最近五年内的职务黄俊钦 中国 香港 企业管理近五年历任北京新恒基房地产集团有限公司董事长,总经理,北京新恒基投资管理集团有限公司董事长,总裁,山东金泰集团股份有限公司董事长.山东金泰集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要第 6 页 共 30 页4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图§5 董事,监事和高级管理人员5.1 董事,监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位:股报告期被授予的股权激励情况姓名职务性别年龄任期起止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)可行权股数已行权数量行权价(元)期末股票市价(元)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬,津贴持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量黄俊钦董事,董事长男 422007 年 7 月20 日～2010 年 6 月30 日0 0 是 0 0张新文董事,总经理,财务总监男 342007 年 7 月20 日～2010 年 6 月30 日0 0 否 0 0林鹏董事 男 392007 年 7 月20 日～2010 年 6 月30 日0 0 是 0 0郭大鸿董事 男 402007 年 7 月20 日～2010 年 6 月30 日0 0 否 0 0陈建独立董事男 372007 年 7 月20 日～0 0 否 0 0山东金泰集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要第 7 页 共 30 页2010 年 6 月30 日廖理独立董事男 422007 年 7 月20 日～2010 年 6 月30 日0 0 否 0 0朱文晖独立董事男 392007 年 7 月20 日～2010 年 6 月30 日0 0 否 0 0耿梅监事长女 372007 年 7 月20 日～2010 年 6 月30 日0 0 是 0 0章琪监事 男 442007 年 7 月20 日～2010 年 6 月30 日0 0 是 0 0林云监事 男 372007 年 7 月20 日～2010 年 6 月30 日0 0 是 0 0王晖监事 男 402007 年 7 月20 日～2010 年 6 月30 日0 0 4.95 否 0 0杨继座监事 男 352007 年 7 月20 日～2010 年 6 月30 日0 0 3.89 否 0 0徐顺付董秘,副总经理男 392007 年 7 月20 日～2010 年 6 月30 日0 0 4.85 否 0 0§6 董事会报告6.1 管理层讨论与分析1,报告期内总体经营情况报告期内,公司主要控股子公司济南恒基制药有限公司通过销售代理的方式正在逐步恢复其药品的生产经营,其主营业务收入也较上年度出现了增长,但其营业额仍较低,净利润仍为亏损.报告期内,公司实现主营业务收入 343.23 万元,较上年同期的 301.85 万元增长 12.71%,营业利润为-2,817.60万元,较上年同期的-2,589.34 万元增长 8.8%,净利润为-2,686.03 万元,较上年同期的 596.67 万元下降 550.17%,其原因是上年度公司在公司股东北京新恒基房地产集团有限公司的大力支持下,通过债务重组的方式实现了债务重组收益 2976.98 万元,从而使 2007 年度扭亏为盈所致.山东金泰集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要第 8 页 共 30 页2,公司主营业务及其经营状况主营业务分行业,产品情况表 单位:元 币种:人民币分行业或分产品 营业收入 营业成本营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)行业化学制剂药品 2,247,727.97 1,761,943.34 21.61 91.56 327.52 减少 42.26 个百分点租金 1,184,573.60 207,892.67 82.45 -35.80 -35.80产品化学制剂药品 2,247,727.97 1,761,943.34 21.61 91.56 327.52 减少 42.26 个百分点租金 1,184,573.60 207,892.67 82.45 -35.80 -35.803,报告期财务数据发生的重大变动及其说明单位:元 币种:人民币项目 年末 年初 增减额 增减比例(%)其他应收款 1,235,514.73 3,952,755.06 -2,717,240.33 -68.74存货 5,240,708.75 9,113,126.69 -3,872,417.94 -42.49长期股权投资 1,465,212.14 2,462,773.51 -997,561.37 -40.51短期借款 62,935,175.79 122,179,224.10 -59,244,048.31 -48.49其他应付款 174,867,251.51 74,843,018.72 100,024,232.79 133.65预计负债 28,057,377.55 -28,057,377.55 -100.00项目 本期数 上年同期 增减额 增减比例(%)营业成本 1,969,836.01 735,959.79 1,233,876.22 167.66投资收益 -359,358.94 -2,012,730.33 1,653,371.39 -82.15营业外收入 2,334,257.57 31,929,844.44 -29,595,586.87 -92.69营业外支出 1,018,903.67 67,732.64 951,171.03 1,404.30报告期财务数据发生重大变动的说明(1)其他应收款较上年发生较大变动主要系本报告期计提其他应收款坏账准备导致其他应收款净值减少所致;(2)存货较上年发生较大变动主要系本报告期摊销低值易耗品及计提存货跌价准备所致;(3)长期股权投资较上年发生较大变动主要系本报告期公司持有的联营公司山东金泰生物工程有限公司的股权用于抵偿债务所致;(4)短期借款较上年发生较大变动主要系本报告期偿还银行借款所致;(5)其他应付款较上年发生较大变动主要系本报告期公司为偿还银行借款对股东方的借款增加及预计负债转入所致;(6)预计负债较上年发生较大变动主要系本报告期公司将预计负债转入其他应付款所致;(7)营业成本较上年发生较大变动主要系本报告期主营业务收入增加及本期生产的产品生产成本增加所致;(8)投资收益较上年发生较大变动主要系本报告期公司联营企业山东金泰生物工程有限公司亏损减少及公司对其持股比例降低所致;(9)营业外收入较上年发生较大变动主要系上年度公司通过债务重组实现债务重组利得所致;(10)营业外成本较上年发生较大变动主要系本报告期处置固定资产产生损失所致.山东金泰集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要第 9 页 共 30 页4,公司主要参股公司和控股公司经营情况及业绩分析主要控股公司经营情况表(金额单位:万元)公司名称 业务性质 主要产品或服务注册资本总资产 净利润济南恒基制药有限公司 药品生产与销售 片,膜,膏剂,胶囊 3600 1095.84 -508.16济南恒基投资有限公司 投资 投资办企业 2000 734.32 -413.516.2 与公允价值计量相关的项目□适用 √不适用6.3 持有外币金融资产,金融负债情况□适用 √不适用6.4 募集资金使用情况□适用 √不适用变更项目情况□适用 √不适用6.5 非募集资金项目情况□适用 √不适用6.6 董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明√适用 □不适用山东正源和信有限责任会计师事务所对公司 2008 年度财务报告进行了审计,为公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告,现将强调事项段所涉及的事项说明如下:强调事项内容:我们提醒财务报表使用人关注,2008 年度金泰股份公司的经营活动仍处于停顿状态;截至 2008 年 12 月 31 日止金泰股份公司营运资金-2,690.99 万元,累计亏损 39,573.68 万元,净资产为-22,065.55 万元;到期债务无力偿还;逾期借款 6,293.52 万元,其中涉诉金额 3,065.98 万元;部分资产被抵押,依法冻结或查封,该等情形将影响金泰股份公司的持续经营能力.金泰股份公司已在财务报表附注十五披露了拟采取的改善措施,但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性,可能无法在正常的经营过程中变现资产,清偿债务.本段内容并不影响已发表的审计意见.2008 年度,在公司股东北京新恒基房地产集团有限公司及其关联方的资金支持下,公司在银行债务的解决上取得了一定的进展,报告期内偿还相关银行借款本金 5,924.41 万元,具体如下:1,报告期内,偿还中国建设银行股份有限公司山东省分行营业部借款本金 1,313.25 万元;2,报告期内,偿还中国交通银行股份有限公司泰安分行借款本金 101.59 万元;3,报告期内,偿还中国交通银行股份有限公司济南分行借款本金 150.88 万元;4,报告期内,偿还中国工商银行股份有限公司济南高新支行借款本金 4,358.69 万元.在 2009 年度,公司将继续寻求公司控股股东的资金支持,积极的与其他相关债权人进行沟通协商,努力寻求债权人的理解和支持,帮助企业渡过难关,形成多赢的局面,从而更大程度的保护债权人和中小股东的利益.我们认为:通过债权人的理解和支持,随着公司银行债务的不断降低及公司控股子公司济南恒基制药有限公司生产经营的不断恢复,公司的持续经营能力将会不断增强.6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的审计报告,公司 2008 年度归属于母公司所有者的净利润为-26,251,602.82 元,加上上年度结转的未分配利润-369,485,159.58 元,本年度可供分配的山东金泰集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要第 10 页 共 30 页利润为-395,736,762.40 元.公司董事会决定,2008 年度不进行利润分配,不进行公积金转增股本.上述预案需提交 2008 年年度股东大会通过.公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案□适用 √不适用§7 重要事项7.1 收购资产□适用 √不适用7.2 出售资产□适用 √不适用7.3 重大担保□适用 √不适用7.4 重大关联交易7.4.1 与日常经营相关的关联交易□适用 √不适用7.4.2 关联债权债务往来√适用 □不适用单位:万元 币种:人民币向关联方提供资金 关联方向公司提供资金关联方发生额 余额 发生额 余额中数光通网络投资有限公司 1,920,000北京新恒基物业管理有限公司 500,000北京新恒基投资管理集团有限公司 1,244,348.87北京新恒基房地产集团有限公司 62,543,057.76 85,983,503.92北京静安物业发展有限公司 1,720,000 1,720,000合计 64,263,057.76 91,367,852.79其中:报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 元,余额 0 元.7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况□适用 √不适用截止 2008 年末,上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的,董事会提出的责任追究方案□适用 √不适用7.5 委托理财□适用 √不适用7.6 承诺事项履行情况7.6.1 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项□适用 √不适用7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明:□适用 √不适用7.7 重大诉讼仲裁事项山东金泰集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要第 11 页 共 30 页√适用 □不适用1,2003 年 12 月 15 日收到济南市长清区人民法院(2003)长民商初字第 1720 号,1721 号,1722号《民事案件应诉通知书》及《起诉状》,诉状称:公司于 2000 年 12 月 26 日以在山东莲花金泰有限责任公司(投资未注册)的 49%的股份为质押与原告中国工商银行济南市长清区工行根据《转贷款合同书》签订借款总金额 2,629.80 万元的三年期借款合同(已还款 170 万元),由公司应在山东莲花金泰有限责任公司的盈利分红偿还贷款本息,虽贷款未到期且山东莲花金泰有限责任公司截止 2003 年 12 月31 日未注册也一直未投产运营,仍起诉本公司,请求公司偿还原告借款本息 28,057,377.55 元,对公司在山东莲花金泰有限责任公司的 49%的股份有优先受偿权;2003 年度公司会计报表作增加营业外支出及预计负债处理.2004 年 7 月 29 日,济南市长清区人民法院以(2003)长民商初字第 1721 号《民事判决书》,做出公司给付原告中国工商银行济南市长清区支行借款本金 1000 万元人民币,自 2000年 12 月 26 日起至付清借款之日止,按中国人民银行规定的贷款利率向原告支付利息,原告中国工商银行济南市长清区支行对公司在山东莲花金泰有限责任公司的 49%的股权享有优先受偿权的判决.2004 年 8 月 10 日,济南市长清区人民法院(2003)长民商初字第 1720 号,1722 号《民事裁定书》做出中止诉讼的裁定.2005 年 3 月 21 日,济南市长清区人民法院(2003)长民商初字第 1720 号,1722号《民事判决书》分别做出公司给付原告中国工商银行济南市长清区支行借款本金 1239.8 万元人民币,220 万元人民币,并自 2000 年 12 月 26 日起至付清借款之日止,按中国人民银行规定的贷款利率,逾期利率向原告支付利息;驳回原告中国工商银行济南市长清区支行对公司在山东莲花金泰有限责任公司的 49%的股权享有优先受偿权的判决.2005 年 6 月 27 日,中国工商银行济南市长清区支行剥离了上述贷款事项,截至审计报告日公司尚未履行上述判决报告期内公司尚未履行上述判决.该重大诉讼事项已于 2003 年 12 月 24 日,2004 年 9 月 15 日刊登在《上海证券报》,《中国证券报》上.2,2004 年 3 月 1 日中国建设银行济南市历城区支行起诉我公司偿还所欠借款本金 2500 万元及相应利息.查封了公司济房权证历城字第 002841 号第 2-5 幢房产,公司对济南恒基制药有限公司 3060万股股权,公司历城国用 95 字第 1002002 号及历城国用 95 字第 1001024 号两宗土地.2004 年 4 月 19日山东省济南市中级人民法院《民事判决书》第(2004)济民四初字第 22 号,判令我公司偿还所欠借款本金 2500 万元及相应利息;原告以抵押物优先受偿;由我公司承担诉讼费用和律师代理费.报告期内公司尚未履行上述判决,该重大诉讼事项已于 2004 年 3 月 18 日,2004 年 5 月 14 日刊登在《上海证券报》,《中国证券报》上.3,公司与济南润博投资管理有限公司借款纠纷一案,2003 年 11 月 24 日收到济南市中级人民法院(2003)济民四终字第 77 号《民事判决书》,判决公司给付济南润博投资管理有限公司(原济南金泰科技有限公司)借款 4,403,171.72 元. 2005 年 8 月 12 日收到山东省济南市历城区人民法院(2004)历城执字第 213 号《民事裁定书》.裁定对被执行人(我公司)在济南志友集团股份有限公司持有的110 万元股权予以冻结,查封.山东省济南市历城区人民法院于 2006 年 7 月 28 日依法委托山东鑫泰拍卖有限公司拍卖我公司所持有的济南志友集团股份有限公司 110 万股法人股,2006 年 11 月 6 日北京赛伦伟业科技发展有限公司以最高价 135 万元竞得.2006 年 12 月 4 日 我公司收到山东省济南市历城区人民法院(2004)历城执字第 213-3 号《民事裁定书》.裁定结果如下:被执行人(我公司)在济南志友集团股份有限公司持有的 110 万股法人股归买受人北京赛伦伟业科技发展有限公司所有;买受人北京赛伦伟业科技发展有限公司应持本裁定书在 30 日内到山东产权登记有限责任公司办理股权变更登记,报告期内,公司未履行还款义务.该重大诉讼事项已于 2003 年 9 月 3 日,2003 年 10 月 10日,2005 年 8 月 17 日和 2006 年 12 月 6 日刊登在《上海证券报》,《中国证券报》上.4,中国建设银行济南市历城区支行起诉我公司和天同证券有限责任公司的借款纠纷一案,2005年 10 月 31 日山东省济南市中级人民法院对公司作出了(2004)济中法执字第 225-2 号《民事裁定书》.将我公司位于历城区山大北路 56 号房产建筑面积 10073.4 平方米,土地自东围墙内墙皮至西围墙内墙皮,长度为 105.5 米,宽自北水泥路与中线以南至南外墙皮,宽度为 33.3 米,总面积 3513.15 平方米的房屋所有权及相应的土地使用权拍卖,买受人济南漱玉平民大药房有限公司以 870 万元最高价竞得. 2007 年度,我公司与中国建设银行股份有限公司山东省分行营业部(以下简称"建行山东分行")本着公平,自愿原则,经平等协商,就减免利息偿还本金等有关事宜达成协议(协议编号为2007BG02).经协商,我公司同意分七次偿还截止 2007 年 3 月 21 日所欠建行山东分行的借款本金24,057,478 元及律师代理费 16 万元,最后一次还款截止日为 2008 年 12 月 10 日.在我公司如期履行了上述还款计划后,建行山东分行同意减免我公司所欠利息(我公司未偿还的借款本金在还款期限内所形成的利息需支付给建行山东分行).但如果我公司迟滞于《减免利息协议》确定的还款进度还款,建行山东分行有权宣布出具给我公司的所有《减免利息通知单》作废(根据偿还本金比例所计算的减免利息),建行山东分行有权冲回对我公司已减免的全部利息,并按 2000GLDK1 号《借款合同》规定山东金泰集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要第 12 页 共 30 页利率补计利息.2007 年 12 月 29 日本公司与中国建设银行股份有限公司山东省分行营业部和北京新恒基房地产集团有限公司又签订了《减免利息协议补充协议》.该重大诉讼事项已于 2004 年 3 月 18日,2004 年 5 月 14 日,2005 年 3 月 16 日,2005 年 11 月 24 日,2007 年 7 月 19 日和 2008 年 1 月 4日刊登在《上海证券报》,《中国证券报》上.报告期内公司根据协议约定偿还了中国建设银行股份有限公司山东省分行营业部剩余借款本金 1313.2478 万元.5,关于本公司与上海宝钢冶金建设公司浦东分公司投资纠纷一案,2005 年 9 月 5 日山东省济南市中级人民法院对公司作出了(2005)济民二重初字第 1 号《民事判决书》.判决结果如下;被告山东金泰集团股份有限公司于本判决生效日起 10 日内支付原告上海宝钢冶金建设公司人民币 200 万元;被告山东金泰集团股份有限公司于本判决生效之日起 10 日内赔偿原告上海宝钢冶金建设公司经济损失(以200 万元为基数,自 1995 年 12 月 8 日起自本判决生效之日止,按中国人民银行同期贷款利率计算);驳回原告上海宝钢冶金建设公司的其他诉讼请求.一审案件受理费 38662 元,财产保全费 20520 元,二审案件受理费 38662 元,均由公司负担.我公司对此判决有异议,向山东省高级人民法院提起上诉,2005 年 12 月 12 日山东省高级人民法院(2005)鲁民二终字第 318 号《民事判决书》对公司做出了终审判决:驳回上诉,维持原判.2008 年 2 月公司收到山东省济南市中级人民法院对公司作出的(2006)济中法执字第 177 号《民事裁定书》,裁定结果如下:将我公司有的山东金泰生物工程有限公司的股权 400 万股过户到上海宝钢冶金建设公司名下,抵偿本案欠款 295.12 万元人民币;对剩余债务1,505,182.00 元人民币执行程序终结,发放债权凭证.该重大诉讼事项已于 2004 年 7 月 21 日,2006年 4 月 15 日和 2008 年 2 月 5 日刊登在《上海证券报》,《中国证券报》上.6,关于中国工商银行股份有限公司济南高新支行起诉我公司和北京新恒基房地产集团有限公司的借款纠纷一案,本公司于 2006 年 5 月 17 日收到山东省高级人民法院(2006)鲁民二初字第 37 号《应诉通知书》及《起诉状》,原告中国工商银行股份有限公司济南高新支行起诉本公司,请求法院判令我公司偿还原告贷款本金 6420 万元以及利息;判令北京新恒基房地产集团有限公司对我公司的债务承担连带清偿责任;判令我公司及北京新恒基房地产集团有限公司承担本案全部诉讼费和保全费.本公司于 2006 年 12 月 7 日收到山东省高级人民法院(2006)鲁民二初字第 37 号《民事判决书》.判决结果如下:被告山东金泰集团股份有限公司于判决生效后十日内偿还所欠原告中国工商银行股份有限公司济南高新支行借款本金 6420 万元以及利息 10,065,873.43 元(计至 2006 年 3 月 20 日,其后至实际履行之日的利息按中国人民银行的有关规定计付);被告北京新恒基房地产集团有限公司对被告山东金泰集团股份有限公司上述债务承担连带清偿责任;驳回原告判中国工商银行股份有限公司济南高新支行的其他诉讼请求.案件受理费 386,889.36 元,诉讼保全费 250,000.00 元,共计 636,889.36 元,由被告山东金泰集团股份有限公司,北京新恒基房地产集团有限公司共同负担.报告期内,公司收到公司第三大股东北京新恒基房地产集团有限公司转来的山东省高级人民法院(2007)鲁执字第 20-2号和鲁执字第 20-3 号《民事裁定书》及(2007)鲁执字第 20 号《执行通知书》.裁定如下:冻结北京新恒基房地产集团有限公司持有的本公司限售流通 A 股股票 520 万股,冻结期限一年;冻结期间不得为其办理股权的转移,质押等手续,不得向其支付股息或红利.并扣划新恒基房地产集团有限公司的存款 4,062,093 元.2007 年 12 月 29 日本公司与中国工商银行股份有限公司济南高新支行和北京新恒基房地产集团有限公司签订了《部分和解协议》,协议约定了本公司通过向新恒基房地产借款偿还工行济南高新支行的贷款本金人民币 1500 万元,工行济南高新支行减免本公司 488 万元的利息.公司第三大股东新恒基房地产持有的我公司无限售条件的流通股已于 2008 年 3 月 25 日和 2008 年 4 月 7日被山东省高级人民法院变卖 520 万股,偿还了济南高新支行贷款本金 43,586,898.31 元.2008 年 4月 18 日我公司接公司股东北京新恒基房地产集团有限公司转来的山东省高级人民法院(2007)鲁执字第 20-10 号《民事裁定书》,裁定如下:变卖新恒基房地产持有的本公司无限售流通股 2205357 股(变卖价款 19328341.23 元为限).该重大诉讼事项已于 2006 年 5 月 19 日,2006 年 12 月 8 日,2007 年9 月 5 日,2008 年 1 月 4 日,2008 年 3 月 28 日,2008 年 4 月 8 日和 2008 年 4 月 19 日刊登在《上海证券报》,《中国证券报》上.7,关于中国长城资产管理公司济南办事处起诉我公司和山东玉泉集团股份有限公司的借款纠纷一案,本公司于 2006 年 11 月 24 日收到济南市中级人民法院(2006)济民四初字第 196 号《应诉通知书》,《民事裁定书》及查封令№ 0503642.原告中国长城资产管理公司济南办事处向济南市中级人民法院提出财产保全申请,请求冻结我公司和山东玉泉集团股份有限公司在银行存款 330 万元或查封扣押相应价值的财产.2006 年 11 月 24 日济南市中级人民法院向我公司下达了(2006)济民四初字第 196 号《民事裁定书》及查封令№ 0503642.冻结我公司和山东玉泉集团股份有限公司在银行存款 330 万元或查封扣押相应价值的财产.2007 年 1 月 31 日我公司收到山东省济南市中级人民法院(2006)济民四初字第 196 号《民事判决书》,判决结果如下:被告山东金泰集团股份有限公司自判决生效之日起山东金泰集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要第 13 页 共 30 页10 日内偿还原告中国长城资产管理公司济南办事处贷款本金 333 万元,利息 847942.09 元(利息计至2006 年 12 月 20 日,嗣后至本判决生效之日,按中国人民银行同期逾期贷款罚息利率另行计付);被告山东玉泉集团股份有限公司对本判决第一条所确定的债务承担连带清偿责任;被告山东玉泉集团股份有限公司在履行上述保证义务后,有权向山东金泰集团股份有限公司追偿.案件受理费 13330 元,财产保全费 8585 元,合计 21915 元,由被告山东金泰集团股份有限公司,山东玉泉集团股份有限公司承担.因该款原告中国长城资产管理公司济南办事处已预交,故由两被告在履行判决义务时一并与原告结清.该重大诉讼事项已于 2006 年 11 月 29 日,2007 年 2 月 3 日刊登在《上海证券报》,《中国证券报》上,报告期内公司尚未履行上述判决.7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明7.8.1 证券投资情况□适用 √不适用7.8.2 持有其他上市公司股权情况□适用 √不适用7.8.3 持有非上市金融企业股权情况□适用 √不适用7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况□适用 √不适用7.9 公司是否披露履行社会责任的报告:否§8 监事会报告8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见公司监事会成员列席了公司 2008 年度董事会和股东大会会议,根据相关法律,法规,对公司董事会,股东大会的召开程序,决议事项,董事会对股东大会决议的执行情况,公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督.监事会认为公司能够按照《公司法》,《证券法》,《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律法规的规定开展工作,运作较为规范.公司能够不断完善内部管理和内部控制制度,建立良好的内控机制.8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见监事会认为公司 2008 年财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果.8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见报告期内无募集资金投入,使用情况.8.4 监事会对公司收购,出售资产情况的独立意见报告期内公司无收购出售资产情况.8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内,公司关联交易按照"公平,公正,合理"的原则进行,未损害上市公司利益,无内幕交易行为.8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告,本公司董事会对审计意见所涉及的事项作了相应说明,监事会认为本公司董事会的说明真实反映了本公司的实际情况,对该说明表示同意.8.7 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见报告期内公司利润实现与预测不存在较大差异.山东金泰集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要第 14 页 共 30 页§9 财务会计报告9.1 审计意见财务报告 □未经审计 √审计审计意见 □标准无保留意见 √非标意见审计意见全文审计报告鲁正信审字(2009)第 3019 号山东金泰集团股份有限公司全体股东:我们审计了后附的山东金泰集团股份有限公司(以下简称"金泰股份公司")财务报表,包括2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表,2008 年度的利润表和合并利润表,所有者权益变动表和合并所有者权益变动表,现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注.一,管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是金泰股份公司管理层的责任.这种责任包括:(1)设计,实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计.二,注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见.我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作.中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证.审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据.选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估.在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见.审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报.我们相信,我们获取的审计证据是充分,恰当的,为发表审计意见提供了基础.我们认为,金泰股份公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量.我们提醒财务报表使用人关注,2008 年度金泰股份公司的经营活动仍处于停顿状态;截至 2008年 12 月 31 日止金泰股份公司营运资金-2,690.99 万元,累计亏损 39,573.68 万元,净资产为-22,065.55 万元;到期债务无力偿还;逾期借款 6,293.52 万元,其中涉诉金额 3,065.98 万元;部分资产被抵押,依法冻结或查封,该等情形将影响金泰股份公司的持续经营能力.金泰股份公司已在财务报表附注十五披露了拟采取的改善措施,但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性,可能无法在正常的经营过程中变现资产,清偿债务.本段内容并不影响已发表的审计意见.中国注册会计师:刘守堂,张忠峰山东金泰集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要第 15 页 共 30 页9.2 财务报表合并资产负债表2008 年 12 月 31 日编制单位:山东金泰集团股份有限公司单位:元 币种:人民币项目 附注 期末余额 年初余额流动资产:货币资金 七.1 233,562.77 265,875.88结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据应收账款 七.2 351,524.49 369,035.38预付款项 七.3 1,287,489.02 1,594,448.28应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 七.4 1,235,514.73 3,952,755.06买入返售金融资产存货 七.5 5,240,708.75 9,113,126.69一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 8,348,799.76 15,295,241.29非流动资产:发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 七.6 1,465,212.14 2,462,773.51投资性房地产固定资产 七.7 26,473,542.60 28,605,650.30在建工程 七.8 218,308.10 98,946.42工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 七.9 20,286,338.28 20,996,025.88开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 48,443,401.12 52,163,396.11资产总计 56,792,200.88 67,458,637.40山东金泰集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要第 16 页 共 30 页流动负债:短期借款 七.11 62,935,175.79 122,179,224.10向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据应付账款 七.12 4,696,054.95 3,959,764.18预收款项 七.13 5,250,699.59 5,064,260.19卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 七.14 18,320,111.87 15,474,778.21应交税费 七.15 10,394,775.16 10,689,046.81应付利息应付股利 七.16 983,649.69 983,649.69其他应付款 七.17 174,867,251.51 74,843,018.72应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 277,447,718.56 233,193,741.90非流动负债:长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债 七.18 28,057,377.55递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 28,057,377.55负债合计 277,447,718.56 261,251,119.45股东权益:股本 七.19 148,107,148.00 148,107,148.00资本公积 七.20 10,600,529.98 10,600,529.98减:库存股盈余公积 七.21 16,373,566.74 16,373,566.74一般风险准备未分配利润 七.22 -395,736,762.40 -369,485,159.58外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计 -220,655,517.68 -194,403,914.86少数股东权益 611,432.81股东权益合计 -220,655,517.68 -193,792,482.05负债和股东权益合计 56,792,200.88 67,458,637.40公司负责人:林云 主管会计工作负责人:徐顺付 会计机构负责人:徐顺付山东金泰集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要第 17 页 共 30 页母公司资产负债表2008 年 12 月 31 日编制单位:山东金泰集团股份有限公司单位:元 币种:人民币项目 附注 期末余额 年初余额流动资产:货币资金 233,171.92 264,988.76交易性金融资产应收票据应收账款 八.37 217,534.33预付款项 240,884.28 241,634.28应收利息应收股利其他应收款 八.38 1,031,994.26 3,626,960.54存货 3,506,992.89 7,577,602.75一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 5,013,043.35 11,928,720.66非流动资产:可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 八.39 26,032,055.72 27,029,617.09投资性房地产固定资产 24,345,293.59 26,507,839.55在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 20,286,338.28 20,996,025.88开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 70,663,687.59 74,533,482.52资产总计 75,676,730.94 86,462,203.18山东金泰集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要第 18 页 共 30 页流动负债:短期借款 62,935,175.79 122,179,224.10交易性金融负债应付票据应付账款 3,389,640.56 3,089,640.56预收款项 4,383,741.11 4,383,741.11应付职工薪酬 11,861,578.17 10,407,168.36应交税费 10,287,588.48 10,628,902.78应付利息应付股利 983,649.69 983,649.69其他应付款 207,747,789.71 107,799,699.81一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 301,589,163.51 259,472,026.41非流动负债:长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债 28,057,377.55递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 28,057,377.55负债合计 301,589,163.51 287,529,403.96股东权益:股本 148,107,148.00 148,107,148.00资本公积 10,600,529.98 10,600,529.98减:库存股盈余公积 16,373,566.74 16,373,566.74未分配利润 -400,993,677.29 -376,148,445.50外币报表折算差额股东权益合计 -225,912,432.57 -201,067,200.78负债和股东权益合计 75,676,730.94 86,462,203.18公司负责人:林云 主管会计工作负责人:徐顺付 会计机构负责人:徐顺付山东金泰集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要第 19 页 共 30 页合并利润表2008 年 1—12 月编制单位:山东金泰集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币项目 附注 本期金额 上期金额一,营业总收入 3,432,301.57 3,018,532.59其中:营业收入 七.23 3,432,301.57 3,018,532.59利息收入已赚保费手续费及佣金收入二,营业总成本 31,608,291.10 28,911,895.42其中:营业成本 七.24 1,969,836.01 735,959.79利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 22,493.56 13,520.89销售费用 七.25 19,225.80 118,213.82管理费用 七.26 10,063,768.75 7,772,223.83财务费用 七.27 13,624,231.64 13,142,333.54资产减值损失 七.28 5,549,376.40 5,116,913.22加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)投资收益(损失以"-"号填列) 七.29 -359,358.94 -2,012,730.33其中:对联营企业和合营企业的投资收益-359,358.94 -2,012,730.33汇兑收益(损失以"-"号填列)三,营业利润(亏损以"-"号填列) -28,175,989.53 -25,893,362.83加:营业外收入 七.30 2,334,257.57 31,929,844.44减:营业外支出 七.31 1,018,903.67 67,732.64其中:非流动资产处置净损失 1,014,993.13 21,009.94四,利润总额(亏损总额以"-"号填列)-26,860,635.63 5,968,748.97减:所得税费用 七.32 2,400.00 2,100.00五,净利润(净亏损以"-"号填列) -26,863,035.63 5,966,648.97归属于母公司所有者的净利润 -26,251,602.82 8,649,642.03少数股东损益 -611,432.81 -2,682,993.06六,每股收益:(一)基本每股收益 -0.18 0.06(二)稀释每股收益 -0.18 0.06公司负责人:林云 主管会计工作负责人:徐顺付 会计机构负责人:徐顺付山东金泰集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要第 20 页 共 30 页母公司利润表2008 年 1—12 月编制单位:山东金泰集团股份有限公司单位:元 币种:人民币项目 附注 本期金额 上期金额一,营业收入 1,184,573.60 1,845,150.00减:营业成本 207,892.67 323,823.83营业税金及附加销售费用管理费用 8,169,224.93 5,263,542.19财务费用 13,621,002.83 13,139,861.86资产减值损失 5,194,997.64 4,593,544.53加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)投资收益(损失以"-"号填列) 八.40 -359,358.94 -2,012,730.33其中:对联营企业和合营企业的投资收益-359,358.94 -2,012,730.33二,营业利润(亏损以"-"号填列) -26,367,903.41 -23,488,352.74加:营业外收入 2,332,997.57 31,929,844.44减:营业外支出 810,325.95其中:非流动资产处置净损失 810,325.95三,利润总额(亏损总额以"-"号填列)-24,845,231.79 8,441,491.70减:所得税费用四,净利润(净亏损以"-"号填列) -24,845,231.79 8,441,491.70公司负责人:林云 主管会计工作负责人:徐顺付 会计机构负责人:徐顺付合并现金流量表2008 年 1—12 月编制单位:山东金泰集团股份有限公司单位:元 币种:人民币项目 附注 本期金额 上期金额一,经营活动产生的现金流量:销售商品,提供劳务收到的现金 2,538,805.65 1,226,967.82客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息,手续费及佣金的现金拆入资金净增加额山东金泰集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要第 21 页 共 30 页回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 七.33 2,149,439.50 4,653,396.06经营活动现金流入小计 4,688,245.15 5,880,363.88购买商品,接受劳务支付的现金 1,464,375.16 813,693.90客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息,手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 1,856,768.84 666,026.52支付的各项税费 189,496.41 96,214.14支付其他与经营活动有关的现金 七.34 2,794,543.93 2,134,897.21经营活动现金流出小计 6,305,184.34 3,710,831.77经营活动产生的现金流量净额 -1,616,939.19 2,169,532.11二,投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产,无形资产和其他长期资产收回的现金净额129,800.00 8,000.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 129,800.00 8,000.00购建固定资产,无形资产和其他长期资产支付的现金77,712.14 378,694.50投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 77,712.14 378,694.50投资活动产生的现金流量净额 52,087.86 -370,694.50三,筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 36,000,000.00发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 七.35 64,610,303.66 35,447,093.00筹资活动现金流入小计 64,610,303.66 71,447,093.00偿还债务支付的现金 59,244,048.31 69,708,253.90分配股利,利润或偿付利息支付的现金 3,833,717.13 3,528,016.64其中:子公司支付给少数股东的股利,利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 63,077,765.44 73,236,270.54筹资活动产生的现金流量净额 1,53