证券代码:600872 中炬高新 2003 年度报告中炬高新技术实业(集团)股份有限公司2003 年年度报告证券代码:600872 中炬高新 2003 年度报告2重要提示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性,准确性和完整性承担个别及连带责任.公司负责人董事长葛志斌先生,总经理张朗生先生,主管会计工作负责人副总经理邓春华先生,会计机构负责人财务部经理吴剑先生声明:保证本公司年度报告中财务报告的真实,完整.本报告已经本公司第四届董事会第十三次会议审议通过.本次董事会会议应到董事 13 人,实际出席 12 人,其中钟浦江董事因事未出席董事会会议,委托授权刘荣健董事代为出席会议并表决.证券代码:600872 中炬高新 2003 年度报告3目 录第一章,公司基本情况简介………………………………………4第二章,会计数据和业务数据摘要………………………………5第三章,股本变动及股东情况……………………………………7第四章,董事,监事,高级管理人员和员工的情况……………10第五章,公司治理结构……………………………………………12第六章,股东大会情况简介………………………………………14第七章,董事会报告………………………………………………15第八章,监事会报告………………………………………………22第九章,重要事项…………………………………………………23第十章,财务报告…………………………………………………28第十一章,备查文件目录…………………………………………64证券代码:600872 中炬高新 2003 年度报告4第一章, 公司基本情况简介一, 公司法定中,英文名称及缩写公司法定中文名称:中炬高新技术实业(集团)股份有限公司公司法定英文名称:JONJEE HI-TECH INDUSTRIAL AND COMMERCIAL HOLDINGCO.,LTD.公司英文名称缩写:JONJEE二, 公司法定代表人:葛志斌三, 公司董事会秘书:彭海泓联系地址:广东省中山市中山火炬高技术产业开发区火炬大厦电话:(0760)5596818-2033传真:(0760)5596877电子信箱:penghaihong@jonjee.com董事会授权代表:郭毅航联系地址:广东省中山市中山火炬高技术产业开发区火炬大厦电话:(0760)5596818-2083传真:(0760)5596877电子信箱:aguo@jonjee.com四, 公司注册地址:广东省中山市中山火炬高技术产业开发区公司办公地址:广东省中山市中山火炬高技术产业开发区火炬大厦邮政编码:528437公司电子信箱:jonjee@jonjee.com公司网址:www.jonjee.com五, 公司信息披露报刊名称:《上海证券报》,《中国证券报》刊登公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:http://www.sse.com.cn公司年度报告备置地点:公司证券部六, 公司股票上市交易所:上海证券交易所股票简称:中炬高新股票代码:600872公司首次注册登记日期:1993 年 1 月 16 日公司首次注册地点:广东省中山市中山火炬高技术产业开发区公司变更登记日期:2003 年 7 月 29 日企业法人营业执照注册号:4400001000306税务登记号码:44200052010002(17)公司聘请的会计师事务所名称:天职孜信会计师事务所会计师事务所办公地址:北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座证券代码:600872 中炬高新 2003 年度报告5第二章, 会计数据和业务数据摘要一,公司本年度的主要会计数据与业务数据摘要(单位:人民币元)指标项目 本年数利润总额 38,019,463.37净利润 20,919,597.28扣除非经常性损益后的净利润 21,730,178.15主营业务利润 187,352,521.04其他业务利润 3,003,018.09营业利润 35,069,861.13投资收益 2,733,370.56补贴收入 1,997,833.62营业外收支净额 -1,781,601.94经营活动产生的现金流量净额 156,923,533.65现金及现金等价物净增加额 -22,078,568.50根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益(2004 修订)》的要求,报告期内公司的非经常性损益项目和金额如下:项目 金额营业外收入 2,785,152.92营业外支出 4,566,754.86子公司转让收益 -1,026,812.55补贴收入 1,997,833.62合计 -810,580.87二,截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标(单位:人民币元)财务指标名称 2003 年 2002 年 2001 年主营业务收入 714,604,480.20 821,916,246.50 836,309,507.05净利润 20,919,597.28 10,989,358.18 64,836,418.28总资产 2,395,299,915.23 2,432,366,056.58 2,394,944,688.76股东权益(不含少数股权) 1,266,958,180.25 1,251,871,549.14 1,223,021,293.06每股收益(摊薄) 0.0465 0.0244 0.144每股收益(加权平均) 0.0465 0.0244 0.144每股收益(扣除非经常性损益) 0.0483 0.028 0.144每股净资产 2.815 2.782 2.717调整后的每股净资产 2.773 2.735 2.586每股经营活动产生的现金流量净额 0.349 0.6079 0.096净资产收益率%(摊薄) 1.65 0.88 5.30净资产收益率%(加权平均) 1.66 0.93 5.45证券代码:600872 中炬高新 2003 年度报告6三,利润表附表报告期利润 净资产产收益率(%) 每股收益(元)2003 年度 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均主营业务利润 14.788 14.876 0.4163 0.4163营业利润 2.768 2.785 0.0779 0.0779净利润 1.651 1.661 0.0465 0.0465扣除非经常性损益后的净利润1.715 1.725 0.0483 0.0483四,报告期内股东权益变动情况 (单位:人民币元)项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益期初数 450,055,950 562,175,462.12 156,066,742.46 36,776,669.99 90,684,756.49 1,251,871,549.14本期增加 0 77,690.53 5,738,948.05 897,574.12 20,919,597.28 24,114,540.06本期减少 0 0 0 0 9,027,908.95 9,027,908.95期末数 450,055,950 562,253,152.65 161,805,690.51 37,674,244.11 102,576,908.95 1,266,958,180.25变动原因其他资本公积增加本期利润增加 本期利润增加 本期利润增加 本期利润增加证券代码:600872 中炬高新 2003 年度报告7第三章,股本变动及股东情况一,股本变动情况(一)股份变动情况表:(单位:股)本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计,未上市流通股份1,发起人股份其中:国家持有股份境内法人持有股份境外法人持有股份其他2,募集法人股份3,内部职工股4,优先股或其他未上市流通股份合计二,已上市流通股份1,人民币普通股2,境内上市的外资股1, 境外上市的外资股2, 其他已上市流通股份合计173,570.302173,570.30227,249,574200,819,876249,236,074249,236,074173,570.302173,570.30227,249,574200,819,876249,236,074249,236,074三,股份总数 450,055,950 450,055,950(二)股票发行与上市情况1,截至报告期末前三年公司没有股票及衍生证券的发行情况;2,报告期内没有送股,转增股本及职工股上市的情况;3,报告期内公司股份总数和股本结构均未发生变化.三,股东情况介绍(一)截至 2003 年 12 月 31 日,公司股东总户数为 125097 户.(二)报告期末公司前 10 名股东持股情况证券代码:600872 中炬高新 2003 年度报告8股东名称 持股数(股)增减(+,-)占总股本比例(%)质押或冻结股份数量股本类别①中山火炬集团有限公司 63,437,781 14.08 63,437,781 法人股②信达投资有限公司 25,698,256 +25,698,256 5.71 未知 法人股③中山市实业集团有限公司 22,169,301 4.93 未知 法人股④中国工商银行广东省信托投资公司 18,791,849 4.18 未知 法人股⑤中山市信联房地产投资公司 17,346,323 3.85 未知 法人股⑥西安信朴实业公司 16,703,866 3.71 未知 法人股⑦中山市建设实业公司 12,849,128 2.86 未知 法人股⑧中国工商银行北京信托投资公司 10,439,916 2.32 未知 法人股⑨中山市设备租赁公司 8,351,933 1.86 未知 法人股⑩中银技协 1,043,505 0.23 未知 法人股(三)持股变动情况公司原第二大股东中国信达信托投资公司于 2001 年 2 月 28 日依据中国人民银行公告撤销,其原有投资业务划转中国信达资产管理公司.经信达资产管理公司决定,成立信达投资有限公司.2003 年 5 月 29 日,由信达资产管理公司和信达投资有限公司签署股权划转协议,信达资产管理公司将所持有的本公司社会法人股 25,698,256 转让给信达投资有限公司持有.该事项本公司已于2003 年 6 月 7 日在《中国证券报》及《上海证券报》上刊登公告.(四)股份质押或冻结情况公司第一大股东中山火炬集团有限公司持有公司的 63,437,781 股股份均已在 2002 年进行了质押,其中以 54,537,781 股为本公司向中国光大银行深圳分行灵芝园办事处贷款人民币 8,500 万元进行担保.因公司与有关银行于 2003 年 11 月 10 日重新办理了授权额度,火炬集团所质押的股票在上海证券中央登记结算公司办理了解冻以及重新质押手续,质押期限从 2003 年 11 月 18日至 2006 年 11 月 17 日.该事项本公司已于 2003 年 11 月 20 日在《中国证券报》及《上海证券报》上刊登公告.公司未知其它股东的股份是否质押或冻结.(五)公司前 10 名股东中,持股 5%以上的股东与其他股东之间不存在关联关系,其余股东未知是否存在关联关系.(六)公司前十名流通股股东持股情况证券代码:600872 中炬高新 2003 年度报告9股东名称(全称) 年末持有流通股的数量 种类(A,B,H 股或其它)哈尔滨拓实经贸有限责任公司 1000000 A 股上海大世界国际旅游公司 653500 A 股卢寿腾 336248 A 股陈乾丰 308646 A 股张岚 273923 A 股倪健勇 252506 A 股安徽省粮食集团公司 241900 A 股李开朗 232771 A 股王振远 230300 A 股王庆有 223384 A 股前十名流通股股东关联关系的说明 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系(七)本公司持股 10%以上的法人股东及公司第一大股东情况:中山火炬集团有限公司(以下简称"火炬集团").持有本公司 6344 万股,占所有股份的14.08%,是本公司的第一大股东.火炬集团成立于 1992 年 11 月 7 日,住所是中山市东区中山四路 45 号裕中大厦 9 楼,注册资本 5000 万元,企业性质是国有独资有限公司,法定代表人欧阳安.经营范围:对直接持有产权和授权持有产权以及授权委托管理的企业进行经营,管理;投资办实业.火炬集团是中山市政府授权经营国有资产的国有独资有限公司,因此,本公司的实际控制人是中山市政府.证券代码:600872 中炬高新 2003 年度报告10第四章,董事,监事和高级管理人员和员工情况一,基本情况姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期年初持股数年末持股数变动原因葛志斌 董事长 男 53 2002/04-2005/04 16361 16361张志刚 副董事长 男 40 2002/04-2005/04 0 0钟浦江 副董事长 女 48 2002/04-2005/04 0 0张朗生 董事,总经理 男 43 2003/04-2005/04 0 0乔力克 董事,副总经理 男 53 2002/04-2005/04 0 0刘荣健 董事 男 44 2002/04-2005/04 0 0吴绍森 董事 男 51 2002/04-2005/04 0 0傅少杰 董事 男 48 2002/04-2005/04 0 0向颖 独立董事 女 50 2002/04-2005/04 0 0刘鲁鱼 独立董事 男 45 2002/04-2005/04 0 0于爱莲 独立董事 女 40 2003/06-2005/04 0 0江华 独立董事 男 40 2003/06-2005/04 0 0程禹斌 独立董事 男 35 2003/06-2005/04 0 0黄建驹 监事长 男 43 2002/04-2005/04 0 0张卫华 监事 男 36 2002/04-2005/04 0 0欧阳锦全 监事 男 33 2002/04-2005/04 0 0叶小舟 副总经理 男 51 2002/04-2005/04 0 0熊炜 副总经理 男 36 2002/04-2005/04 0 0邓春华 副总经理 男 41 2002/04-2005/04 0 0彭海泓 董事会秘书 男 35 2002/04-2005/04 0 0(一)报告期内,公司董事,监事和高级管理人员中董事长葛志斌持有公司股份 16361 股,年度内所持股份没有变化,其他高级管理人员没有持有公司股票.(二)董事,监事在股东单位任职情况姓名 任职情况 职务 任职期限傅少杰 中山火炬集团有限公司 副总经理 2001 至 2003 年 12 月张志刚 信达投资有限公司 副总经理 2001 年至今吴绍森 中山市实业集团有限公司 总经理 2002 年至今钟浦江中国工商银行广东省分行特殊资产经营部总经理 2002 年至今刘荣健 中山市信联房地产投资公司 经理 2002 年至今二,董事,监事,高级管理人员年度报酬情况1,董事,监事和高级管理人员报酬的决策程序,报酬确定依据依据公司章程规定,公司董事,监事报酬由股东大会决定,公司高管人员的报酬由董事会决定.2003 年度公司董事,监事,高管人员的报酬根据公司 2002 年度股东大会通过的《关于公司董事,监事及高级管理人员薪酬的议案》执行.2,年度报酬情况证券代码:600872 中炬高新 2003 年度报告11公司现任董事,监事和高级管理人员的年度报酬总额(包括基本工资,各项奖金,福利,补贴,住房津贴及其他津贴等)为 314.68 万元,其中年度报酬在5万元以下的 13 人,在 5 万元至30 万元的 5 人,30 万元以上的 7 人.金额最高的前三名董事的报酬总额为 81.82 万元,金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 112.16 万元.董事长葛志斌先生不在公司领取报酬,津贴,也没有在股东单位或其他关联单位领取报酬,津贴.公司的独立董事按股东大会通过的独立董事津贴每年 6 万元的标准领取,独立董事出席董事会(下设委员会),股东大会的差旅费及根据《公司章程》行使职权所需费用,在公司据实核报.(三)报告期内董事,监事,高级管理人员的变动情况1,2003 年 1 月 8 日,公司第四届董事会第六次会议审议通过了《变更董事,总经理议案》,同意沈素勤先生辞去董事,总经理职务,聘任张朗生先生为公司新任总经理及推荐为新任董事候选人.2003 年 5 月 23 日上午召开的 2002 年度股东大会,通过了聘任张朗生先生为公司新任董事.2,2003 年 5 月 23 日下午召开了第四届第九次会议,根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定,公司决定通过董事换选增加 3 名独立董事,并推选于爱莲,江华,程禹斌为独立董事候选人,同时免去胡滨,李东君,许哲雄的董事职务.2003 年 6 月 27日召开的 2003 年度第一次临时股东大会通过了该议案.至此公司独立董事由两名增加至五名.三,员工情况报告期末,公司本部及控股企业员工总计 2111 人.专业结构如下:专业结构 人数 比例生产人员 1458 69%销售人员 55 3%技术人员 314 15%财务人员 40 2%管理人员 244 11%合计 2111学历结构如下:学历结构 人数 比例大专及以上 358 17%中专,高中 548 26%高中以下 1205 57%合计 2111报告期末,公司需承担费用的离退休人员共 46 人.证券代码:600872 中炬高新 2003 年度报告12第五章,公司治理结构一,公司治理情况公司按照《公司法》,《证券法》,《上市公司治理准则》,中国证监会,上海证券交易所等有关法律,法规的要求,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作,加强信息披露工作,制定并修订了《股东大会议事规则》,《董事会议事规则》,《总经理工作细则》,《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》等规章制度,维护和保证全体股东的权益和平等地位,基本达到了上市公司规范治理的要求.1,报告期内,公司按《中国上市公司治理准则》的要求继续完善法人治理结构,董事会引入了三位独立董事,使独立董事人数增加至五名,充实了战略决策委员会,审计委员会,提名委员会和薪酬与考核委员会的人员组成;同时加强监事会的监督功能,规范公司的经营行为,使公司的决策,经营,监督有章可循,按章办事.2,公司股东与股东大会公司能够保证所有股东,特别是中小股东享有平等权利,承担同种义务,确保所有股东能够充分行使知情权,参与权等;公司能够按照《公司章程》,《股东大会议事规则》等规定的要求召集,召开股东大会,使股东行使表决权以及聘请律师对股东大会的召开和表决程序进行见证.3,公司董事与董事会公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事,公司董事候选人的详细资料均在股东大会召开前充分披露;公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,熟悉有关法律法规,了解作为董事的权利,义务和责任;公司董事会的人数和人员构成符合法律,法规的要求;公司在章程中对有关董事会议事规则进行了明确规定,董事会会议均严格按照规定的程序进行,会议记录完整,真实并严格执行股东大会对董事会的授权,落实股东大会的各项决议.4,公司监事和监事会公司监事会能够认真履行职责,并本着对股东负责的精神,对公司财务以及公司董事,总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督;公司监事会的人数的人员构成符合法律,法规的要求;公司在章程中明确规定有规范的监事会议事规则;5,公司信息披露与透明度公司指定董事会秘书及证券事务代表负责信息披露工作,接待股东来信来访和咨询;设置股东咨询电话,以加强和股东之间的沟通.根据新的情况,适时修订了《信息披露管理制度》;严格按照法律,法规和公司规章的规定,真实,准确,完整,及时地披露有关信息,确保所有股东有平等的机会获取信息.二,独立董事履行职责情况:公司独立董事本着为全体股东负责的态度,按照《证券法》等法律法规的要求,切实履行诚信,勤勉,公正义务,能够积极了解公司运营情况以及公司治理结构完善情况,客观公正的对公司重大投资,经营情况提供了专业的意见,为董事会的客观决策起到了积极作用.三,公司控股股东与上市公司公司主要大股东行为规范,充分尊重公司的独立性,没有利用其大股东的地位直接或间接干预公司的决策和经营活动;公司在人员,资产,财务,机构,业务方面均独立于大股东;人员方面,公司在劳动,人事及工资管理等方面均做到独立;公司现任总经理,副总经理等高级管理人员均在公司领取报酬,没有在股东单位任职.资产方面,公司拥有独立的生产经营体系,辅助系统及配套设施,工业产权,商标,非专利技术等无形资产均由公司拥有,对公司各项资产均拥有独立处置权.财务方面,公司设有独立的财会部门,并建立了独立的会计核算体系和财务管理制证券代码:600872 中炬高新 2003 年度报告13度,在银行独立开户.业务方面,公司自主经营,业务结构完整,拥有独立的采购和销售系统.各项业力决策均独立做出.机构方面,公司设立了健全的组织机构体系,董事会,监事会等内部机构独立运作,具有独立的生产经营和行政管理机构.四,高管人员的考评与激励公司的高管人员实行年薪制,年终效益奖罚由董事会薪酬与考核委员会负责考评.证券代码:600872 中炬高新 2003 年度报告14第六章,股东大会情况简介一,召开股东大会情况本公司本年度共召开两次股东大会,股东大会召开情况如下:(一)中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2002 年度股东大会召开通知于于 2002 年 1月 22 日在《上海证券报》,《中国证券报》上进行了公告.于 2003 年 5 月 23 日(星期五)上午九时在中山火炬高技术产业开发区火炬大楼四楼会议室举行.参加大会的股东及授权代表共 7人,代表股份数 160,293,638 股,占公司有表决权股份数的 35.62 %.大会以记名投票表决方式审议通过了以下决议:一,审议通过了公司 2002 年度董事会工作报告;二,审议通过了公司 2002 年度监事会工作报告;三,审议通过了公司 2002 年度财务决算报告;四,审议通过了公司 2003 年度财务预算报告;五,审议通过了公司 2002 年度利润分配方案;六,审议通过了续聘天职孜信会计师事务所为公司财务审计机构的议案;七,审议通过了聘任张朗生先生为公司新任董事的议案;八,审议通过了董事,监事及高级管理人员薪酬的议案;九,审议通过了公司 2002 年度报告及报告摘要.本次会议由信达律师事务所郑伟鹤律师现场见证,出具了法律意见书.会议决议公告详见2003 年 5 月 24 日在《上海证券报》,《中国证券报》.(二)中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会召开通知于于2003 年 6 月 25 日在《上海证券报》,《中国证券报》上进行了公告.于 2003 年 6 月 27 日(星期五)在中山火炬高新技术产业开发区火炬大楼四楼会议室举行.参加大会的股东及股东授权代表共 4 人,代表有效表决权股份数 121,745,254 股,占公司股份总数 27.05%.符合《公司法》及《公司章程》的有关规定.会议以记名投票表决方式审议通过了以下决议:一,关于变更公司营业执照经营范围并相应修改公司章程的议案;二,关于公司更换董事的议案:同意免去胡滨先生董事职务;同意免去许哲雄先生董事职务;同意免去李东君先生董事职务;同意聘任于爱莲女士为公司独立董事;同意聘任程禹斌先生为公司独立董事;同意聘任江华先生为公司独立董事.本次会议由信达律师事务所韦少辉律师现场见证,出具了法律意见书.会议决议公告详见2003 年 6 月 28 日在《上海证券报》,《中国证券报》.二,选举,更换公司董事,监事情况1,2003 年 5 月 23 日,公司 2002 年度股东大会,审议通过了聘任张朗生先生为公司新任董事.会议决议公告详见 2003 年 5 月 24 日的《上海证券报》,《中国证券报》.2,2003 年 6 月 27 日,公司 2003 年度第一次临时股东大会,审议通过了换选增加 3 名独立董事,聘任于爱莲,江华,程禹斌为公司独立董事,同时免去胡滨,李东君,许哲雄的董事职务,至此公司独立董事由两名增加至五名.会议决议公告详见 2003 年 6 月 28 日的《上海证券报》,《中国证券报》.证券代码:600872 中炬高新 2003 年度报告15第七章,董事会报告一,公司经营情况(一)主营业务的范围及其经营状况报告期内,尽管有"非典"的冲击,生产原材料价格大幅攀升,工业用地资源紧缺,证监会处罚等等不利因素,在董事会的正确领导下,公司坚持"求实以固本,创新以发展"的经营理念,坚持 "国家级开发区招商及高新技术产业投资"的主业发展方向,实事求是,采取了一系列有效措施积极主动地解决问题,止住了连续两年业绩下滑的势头,取得了丰硕的成果.报告期内公司实现主营业务收入 71,460 万元,同比减少 13.06%,主要原因是公司根据发展战略的调整,鼓励下属企业自营进出口,总部基本停止了进出口业务;主营业务成本 51,898 万元,同比减少 15.57%;主营业务利润 18,735 万元,同比减少 4.83%;实现净利润 2,092 万元,同比增加 90.36%,每股收益 0.0465 元,以每股净资产 2.82 元计算,净资产收益率 1.65%.实现了董事会的年度经营目标.(二)公司报告期内主营业务收入和主营业务利润构成如下:*制造业报告期内公司控股参股企业的生产和销售收入继续保持稳定增长.公司合并报表的工业企业实现销售收入 45,359 万元,同比增长 8.27%;实现主营业务利润 9,566 万元,同比减少 4.1%.本年度工业企业出口势头继续迅猛发展,全资控股参股企业产品出口达 2,770 万美元,同比增加57%.*房地产及服务业通过多年的努力,公司在招商引资方面已形成了独有的品牌优势,并得到广大海内外客商的认可,虽在上半年经受"非典"的影响使招商工作基本陷于停顿,中港客运联营公司的客运量大幅减少,但在下半年以后,招商形势明显好转,使全年园区建设与招商成绩与上一年度基本持平,实现主营业务收入 26,101 万元,同比减少 13.6%;主营业务利润 9,996 万元,同比减少 3.6%.(1)引进外资项目持续扩大.报告期内共新签项目 25 个,实际利用外资 7,208 万美元, 内资 2,252 万人民币,维持高水平.至报告期末,公司自主发展建设的"中炬汽配工业园"已累计引进 23 家汽车零部件企业落户,合共实际投资总额 3 亿美元,已成为珠江三角洲汽车及零部件产业的一大亮点,并带动了公司厂房,宿舍等物业的租售,成为公司新的业务增长点.(2)物业租售形势喜人.物业出租面积再创新高,实现净增出租物业面积 26778.99 平方米,完成租金,综合管理费,协作费等现金收入 5,514.1 万元,比增 45.5%;累计总出租物业面积 30.05万平方米,出租率达 95.6%.(3),全年土地填方工程 101 万立方米,新增可建设工业用地 726 亩,实现土地销售 285.2亩.土地及房产销售回收现金 4613.9 万元.完成自建工业厂房 4 项,建筑面积 2.35 万平方米.*,贸易由于公司大部分下属企业都开始自营产品进出口业务,公司已停止了贸易业务.(三)主营业务收入,主营业务利润按行业分类的构成情况 单位:元人民币项目 主营收入 比 重 主营业务利润 比 重 毛利率制造业 453,590,302.20 63.47% 95,663,641.11 48.90% 21.09%房地产及服务业 261,014,178.00 36.53% 99,956,718.55 51.10% 38.30%(四)主要全资附属企业及控股子公司的经营情况及业绩(1)中山市新士达电池有限公司(2004 年 1 月更名为中山市中炬森莱高技术有限公司):注册资本 4500 万元,总资产 7,813 万元,净资产 4,554 万元,本公司实际持股比例 58%.主营业务生产镍镉,镍氢系列电池产品,移动电话电池,移动电话配件,可充电电池及配件,动力电池,证券代码:600872 中炬高新 2003 年度报告16电池生产及原材料销售.报告期内实现销售收入 4,680 万元,与上年基本持平;实现净利润 186万元,比减 12%,主要原因是报告期内重组后增加了技术等无形资产的摊销,设备计提等.(2)中山市科威电池公司:注册资本 2000 万元,总资产 4714 万元,净资产 2322 万元,本公司实际持股比例 100%.主营业务为生产阴极吸收式全密封免维护铅酸蓄电池;报告期内实现销售收入 4,648 万元,比增 88.6 %;实现净利润 124 万元,比增 38%,主要原因是公司出口实现了大幅增长,全年出口 298 万美元,比增 358%.(3)中山丰源塑料机械制品有限公司:注册资本 600 万元,总资产 1665 万元,净资产 603万元,本公司实际持股比例 100%.主营业务为生产各款塑料包装材料及成套设备;报告期内实现销售收入 1,330 万元,比增 7%;实现净利润 5 万元,比减 64%.(4)中山市明佳高技术光电仪器有限公司:注册资本 1000 万元,总资产 1564 万元,净资产-753 万元,本公司实际持股比例 60%.主营业务为生产新型望远镜及各种棱镜系列.报告期内实现销售收入 2,162 万元,比增 66%;实现净利润 3 万元,实现扭亏为盈,去年同期亏损额为1169 万元.(5)中兴(科技)贸易发展有限公司:注册资本 8 万港元,总资产 3231 万元,净资产 1107万元,本公司实际持股比例 100%.主营贸易,投资.报告期内实现销售收入 45 万元,比减 96%;实现净利润 245 万元,比减 63%.主要原因是其参股企业美味鲜公司净利润减少导致投资收益下降.(6)中山市生物工程有限公司:注册资本 1300 万元,总资产 2,565 万元,净资产 1483 万元,本公司实际持股比例 50%.主营业务为生产人体免疫缺陷病毒试剂及乙肝,丙肝,梅毒试剂盒.报告期内实现销售收入 1,538 万元,比减 16%;实现净利润 22 万元,比减 82%.报告期内公司对印度的检测试剂的产品出口项目已经展开,实现出口 36.3 万美元,但受"非典"影响,出口计划和国内销售均受到延误,预计新年度出口可获得较大的增长,公司利润也将回升.(7)中山中炬精工机械有限公司:注册资本 600 万元,总资产 1866 万元,净资产 970 万元,本公司实际持股比例 83.3 %.主营业务为生产汽车,摩托车配件,报告期内实现销售收入 3,185万元,比增 17%;实现净利润 340 万元,比减 17%.主要原因是作为原材料的钢材价格大幅上涨以及报告期按 12%征收所得税,而上年为免税期.(8)中山市科力高自动化设备有限公司:注册资本 400 万元,总资产 1361 万元,净资产430 万元,本公司实际持股比例 78%.主营业务为自动化器件选型,设计及技术服务;报告期内实现销售收入 1,766 万元,比增 13%;实现净利润 62 万元,比减 26%.本期公司摊销历史产品改造成本 27 万元,实际同口径比较,净利润比增 6%.(9)中山市中山火炬精密焊管有限公司:注册资本 2000 万元,总资产 2908 万元,净资产-614 万元,本公司实际持股比例 85%.主营业务为生产各类精密焊管;报告期内实现销售收入1,528 万元,比减 16%;实现净利润 77 万元,实现扭亏为盈,去年同期亏损额为 1122 万元.(10)广东美味鲜调味食品有限公司:注册资本 5000 万元,总资产 17,349 万元,净资产 7,159万元,本公司实际持股比例 100%.主营:生产,销售各类调味品.该公司两年免税期已过,开始减半征收所得税,税率 12%.报告期内实现销售收入 24,522 万元,比增 9%;实现净利润 1,509万元,比减 28%.主要原因是黄豆等生产原材料价格大幅上涨以及报告期按 12%征收所得税,而上年为免税期.(11)中港客运联营有限公司:注册资本 1965 万美元,总资产 24,270 万元,净资产 20,361万元,本公司实际持股比例 60%.主营:中山港至香港客运,附设出租小汽车,关前关后商场和餐厅.报告期内完成客运 92.9 万人次,报告期内实现销售收入 13,683 万元,比减 5%;实现净利润 2,534 万元,比增 12%.主要原因是公司对客船的发动机进行了技术改造,大大节约了燃料成本所致.(12)中山创新科技发展有限公司:注册资本 2400 万元,总资产 3,399 万元,净资产 2,538万元,本公司实际持股比例 50%.主营业务:科技项目投资开发及配套服务;设备租赁及技术咨询.报告期内实现销售收入 419 万元,比增 100%;实现净利润 97 万元,比增 45%.证券代码:600872 中炬高新 2003 年度报告17(13)中山市联合鸿兴,联兴造纸有限公司(合并计算):注册资本 4,354 万美元,总资产85,148 万元,净资产 39,865 万元,本公司实际持股比例 30%.主营业务:生产经营各种纸类,纸板,纸制品;报告期内实现销售收入 56,034 万元;实现净利润 2,724 万元,与上年基本持平.(14)中山市天骄稀土材料公司:注册资本 2000 万元,总资产 6,389 万元,净资产 2,498万元,本公司实际持股比例 30%.主营业务:稀土储氢合金材料;报告期内实现销售收入 6,091万元,比增 70%;实现净利润 113 万元,比减 64%.以上公司下属企业的总资产合计 164242 万元,比增 22.1%;净资产合计 82523 万元,比增15.5%;净利润合计 8041 万元,比增 12.9%;公司对上述企业的投资合计 45917 万元,比增 4.5%;按股权比例计算的净利润合计 5309 万元,比增 25.8%.报告期内公司根据董事会发展战略,加快了非主流企业的退出步伐,先后转让了中炬高新工程公司,南方钛金公司,京祥公司和凯旋真空技术公司的全部股权,目前晨生电子公司,科艺电子公司正进行清理工作.(五)主要供应商,客户情况公司目前的主营业务涉及国家级开发区招商和高新技术产业投资,且公司所属的全资,控股公司数量较多,业务范围和独立性较强,因此,公司的供应商和客户均比较分散.报告期内,公司前五名供应商和客户的采购金额,销售额分别占公司采购总额,销售总额的比例为 5.44% 及7.43%.(六)在经营中出现的问题与困难及解决方案1,出现的问题(1),公司仍存在资产规模大,下属的高新技术企业行业分布广,投资分散,尚未达到产业化规模,总体资产收益率较低的问题.(2),工业用地资源紧缺,不能满足招商引资发展的要求,而且公司的工业用地综合成本较高,如没有政府减免部分土地规费的政策支持,未来土地销售将微利甚至亏损.(3),公司本部及核心企业的团队精神和服从大局的观念有待进一步加强,工作责任感,使命感和战胜困难,敢于迎接挑战的精神勇气有待进一步提高.2,解决方案:(1)强化下属企业的内部管理,重点扶持动力电池,生物医药,调味食品等产业发展壮大,以形成中炬高新的重点产业;通过整合资源,扶优汰劣,提高资产总体盈利能力.(2)继续争取地方政府支持,减免部分土地规费,并通过土地资源调配,调整园区土地开发招商方式,解决招商用地紧缺问题.(3)加强企业文化建设,致力发挥公司核心价值观,事业领域定位,企业经营理念对公司经营管理和员工行为规范的指导与渗透作用,外树形象,内强素质,为公司经营目标的实现创造良好条件.二,报告期内的投资情况(一)报告期内,公司没有前次募集资金延续到报告期内使用的情况.(二)报告期内公司投资 20 万元与中山市百福东方快件服务有限公司成立了中山市中炬东协物流有限公司,公司占 40%股份.此外公司没有非募集资金的重大投资情况.三,报告期内财务状况证券代码:600872 中炬高新 2003 年度报告18财 务 指 标 2003 年 2002 年 增减变动比例(%)总资产 2,395,299,915.23 2,432,366,056.58 -1.52%长期负债 47,104,281.27 62,411,513.59 -24.53%股东权益 1,266,958,180.25 1,251,871,549.14 1.21%主营业务利润 187,352,521.04 196,852,409.59 -4.83%净利润 20,919,597.28 10,989,358.18 90.36%现金及现金等价物净增加额 -22,078,568.50 141,007,553.10 不适用变动原因:1,总资产减少,主要是本年度公司出售了部分非主流发展的子公司,导致并表范围减少所致;2,长期负债减少,主要是本年度公司偿还了相关债务;3,股东权益增加,主要原因是本年度实现利润所致;4,主营业务利润下降,主要原因一是本年度公司出售了部分非主流发展的子公司,导致并表主营业务收入减少;二是本年度公司停止了进出口贸易业务,从而引致主营业务收入减少;5, 净利润同比有了大幅增加 90.36%,主要是公司管理费用和财务费用有较大下降所致,两项费用分别同比减少了 1737 万元和 1644 万元,合共减少了 3381 万元.原因主要是公司取得了主要债权银行的支持,采取以资产抵债并回购的形式,减少了财务费用;另外公司对本部及下属企业加强了控制和管理,原亏损企业实现了扭亏,并通过出售非主流发展企业,实行了全面的预算管理以控制费用,使公司业绩有了较好的恢复.6,现金及现金等价物净增加额减少,主要是经营活动产生的现金流量减少.原因一是本年土地销售量同比减少了 61%;二是由于原材料价格大幅上涨且供应紧缺,公司购买原材料大都需要现金交易所致.报告期内公司没有发生重大资产损失,也没有会计政策,会计估计变更或重大会计差错更正.四,报告期内宏观政策变化2004 年 1 月国务院的《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》发布后,广东省政府召开了发展资本市场的工作会议,提出了发展和利用资本市场的指导思想和战略目标,会议结合广东实际,提出了"实施政策倾斜,支持上市公司利用资本市场加速发展壮大"的具体措施.公司要抓住机遇,争取地方政府的大力支持,继续进行资产的优化重组,发挥上市公司在体制,品牌,信誉,技术方面的优势,提升核心竞争力,进一步规范发展,做大做强.五,新年度本公司业务发展计划2004 年经营目标全年计划实现销售收入 80000 万元,净利润比增 30%以上,公司本部经营性现金收入 15600万元.2004 年总体思路2004 年,公司将继续"求实以固本,创新以发展"的经营理念,围绕国家级开发区招商和高新技术产业投资两大业务,争取地方政府的大力支持,利用广东省大力发展资本市场的政策倾斜,继续进行资产的优化重组,提高经济效益,为股东争取丰厚的回报.具体思路如下:1,集中优势资源,重点发展以中炬森莱,中炬精工,中港客运,联合鸿兴,美味鲜等企业为代表的新能源产业,机电一体化产业,客运服务业及制造业,完善核心企业内部管理机制,缔造四大利润支柱;对部分经营困难,市场前景黯淡的投资企业采取嫁接外资,关停并转等措施及证券代码:600872 中炬高新 2003 年度报告19时处理.2,继续加大园区开发,招商力度,启动城东商住土地的首期开发工作,盘活存量土地资产.3,继续优化公司资产结构,加大资产套现力度增加现金流量,改善财务状况.4,加强教育培训,全面推广公司核心价值观和经营理念,使公司理念渗透到企业的日常经营管理和员工的思想意识与行为规范中;充分发挥"中炬高新"品牌的整体优势和规范效应,达到增强企业凝聚力,提高整体效率的目的.5,健全有利于人才成长的薪酬,奖惩和晋升机制,适时引入股权激励,完善激励约束机制;6,充分利用公司省级技术中心的平台,完善技术创新体系,积极组织下属企业进行新产品开发,为公司的长远发展储备项目.2004 年工作的具体措施由经营班子制定并报董事会审议后实施.六,董事会日常工作情况本公司董事会由 13 名董事组成,其中包括 5 名独立董事.2003 年度共召开 7 次会议,具体会议情况及决议内容如下:1,2003 年 1 月 8 日召开了第四届董事会第六次会议,会议审议通过了如下决议:因沈素勤先生工作调动辞去董事,总经理职务,聘任张朗生先生为新任总经理;推荐张朗生先生为新任董事候选人,并提交股东大会审议.会议公告详见 2003 年 1 月 9 日的《上海证券报》,《中国证券报》.2,2003 年 4 月 7 日召开了第四届第七次会议,会议审议通过了如下决议:(1)公司 2002 年度董事会报告;(2)公司 2002 年度总经理工作报告;(3)公司 2002 年度财务决算报告;(4)公司 2003 年度财务预算报告;(5)公司 2002 年度利润分配预案;(6)公司董事,监事及高管人员薪酬预案;(7)公司聘请 2003 年度会计师事务所的议案;(8)公司财务会计管理修正案(详见上海证券交易所网站)(9)公司 2002 年度报告及年度报告摘要;(10)召开 2002 年度股东大会的议案;会议决议公告详见 2003 年 4 月 10 日的《上海证券报》,《中国证券报》.3,2003 年 4 月 23 日公司以通讯方式及现场会议相结合的方式召开了第四届董事会第八次会议审议通过了 2003 年第一季度报告.公告内容详见 2003 年 4 月 25 日的《上海证券报》,《中国证券报》.4,2003 年 5 月 23 日下午召开了第四届第九次会议,会议审议通过了如下决议:(1)公司与国家高技术绿色材料发展中心合作对新士达公司及森莱公司进行重组的议案;(2)变更公司营业执照经营范围并相应修改公司章程的议案;经工商登记机关核准,公司章程第十三条有关经营范围的内空相应修改.(3)公司更换董事的议案;为了进一步规范董事会的运作,根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定,公司决定通过董事换选增加 3 名独立董事,并推选独立董事候选人.(4)召开 2003 年第一次临时股东大会的议案.会议决议公告详见 2003 年 5 月 24 日的《上海证券报》,《中国证券报》.5,2003 年 8 月 19 日召开了第四届董事会第十次会议,审议通过了 2003 年度半年度报告正文及摘要;2003 年度半年度摘要详见 2003 年 8 月 22 日的《上海证券报》,《中国证券报》,半年度报告正文详见中国证监会网站.证券代码:600872 中炬高新 2003 年度报告206,2003 年 10 月 23 日以通讯方式召开了第四届董事会第十一次会议,会议审议通过了公司2003 年第三季度报告以及由郭毅航接替熊炜出任本公司证券事务代表的决议.会议决议详见 2003 年 10 月 25 日的《上海证券报》,《中国证券报》.7,2004 年 1 月 14 日召开了第四届董事会第十二次会议,以书面表决方式通过了接受中国证监督管理委员会证监罚字[2003]33 号文的处罚公告.公告内容详见 2004 年 1 月 30 日的《上海证券报》,《中国证券报》.七,董事会对股东大会决议的执行情况:报告期内,公司董事会根据《公司法》,《证券法》和公司章程的有关法律,法规的要求,严格按照股东大会的决议和授权,认真执行股东大会通过的各项决议内容,报告期内,公司未实施利润分配或资本公积金转增股本方案.八,公司 2003 年度利润分配预案国土资源部出台的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》自 2003 年 7 月 1 日起生效,国家统计局公布的全国房地产市场统计数据显示,土地公开交易后,地价的上涨速度远远大于房价的上升速度.由于公司属园区开发类企业,原通过政策优势取得的大片工业土地存货随着开发区的迅速发展而日渐减少,公司将对园区存量土地加大投入进行深度开发,以提高附加值,并积极开展园区物业管理,开发区物流等业务;同时公司城东商住地的首期开发工作亦将启动,需要投入较大量的启动资金.另外,公司部分下属企业急需资金进行搬迁,技改或重组,以提高企业的核心竞争力;且公司为解决逾期贷款问题,改善财务状况,也要预留资金.为确保公司的可持续发展能力,本年度公司可供股东分配利润不进行分配,滚存至下一年度,本年度也不进行资本公积金转增股本.以上预案需报公司股东大会审议批准.九,报告期内,公司继续选定《上海证券报》,《中国证券报》为指定信息披露报纸.十,注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况说明根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,天职孜信会计师事务所对本公司 2003 年度被大股东及关联方占用资金问题以及向大股东及大股东所属企业提供担保情况作如下专项说明如下:(一)公司被大股东及关联方占用资金情况根据贵公司 2003 年度财务会计资料,截至 2003 年 12 月 31 日止,贵公司大股东及关联方占用贵公司资金的余额共计 37,594,432.30 元,全年累计占用金额为 43,894,722.34 元,其中期初占用金额合计 29,323,198.75 元,本年新增合计占用 14,571,523.59 元.分明细列示如下:资金占用方名称与上市公司关系期初金额 本期增加 本期减少 期末金额中山火炬集团有限公司贵公司控股股东8,153,572.54 5,316,060.00 2,988,804.93 10,480,827.61中山科技风险投资有限公司与贵公司同一母公司11,481,994.25 - 350,000.00 11,131,994.25中山天骄稀土材料公司贵公司联营企业3,671,586.46 - 818,000.00 2,853,586.46中山科艺电子有限公司贵公司联营企业6,394,481.93 - 2,143,485.11 4,250,996.82中山泰康通信设备有限公司贵公司联营企业-378,436.43 9,255,463.59 - 8,877,027.16合 计 29,323,198.75 14,571,523.59 6,300,290.04 37,594,432.30其中:证券代码:600872 中炬高新 2003 年度报告211,中山火炬集团有限公司(以下简称集团公司)期初占用金额 8,153,572.54 元,主要由以下三方面因素形成,其一是贵公司 2001 年 10 月代集团公司支付"香港领先石油公司"收购"华山加油站"的收购款;其二是贵公司,集团公司,中山火炬高新技术产业开发区工业开发总公司(以下简称工业总公司)三方《关于解决三方债权债务的协议》将工业总公司欠贵公司的工程款转由集团公司支付款;其三系代集团公司支付其应支付征地款等.本期增加 5,316,060.00 元,其中 4,483,560.00 元系贵公司代集团公司支付其应支付征地款,其余832,500.00 元系贵公司转让加工区 5 栋集体宿舍给集团公司的转让款等.2003 年减少 2,988,804.93元,主要系集团公司以承担贵公司债务等形式偿还欠款所致.2,中山科技风险投资有限公司(以下简称投资公司)期初占用金额 11,481,994.25 元,系 2000年"中山科技风险投资公司"收购"中山泰康通讯设备有限公司",在变更股权时资金未及时相应转移而形成的应收款项,协议约定以投资公司持有"中山泰康通讯设备有限公司"的股权作为占用贵公司资金质押担保,并收取资金占用费.本期减少 350,000.00 元系本公司以现金形式收回其欠款.3,中山天骄稀土材料公司(以下简称天骄公司)期初占用金额 3,671,586.46 元,其中2,404,343.83 元系贵公司应从天骄公司分回的利润,该利润系 2002 年度天骄公司分配 2000 年度前所形成的经营积累,根据《中山市天骄稀土材料公司第五次董事会会议纪要》及相关《借款协议》,贵公司将其拆借给天骄公司;其余款项系贵公司拆借给天骄公司的临时往来款.本期减少818,000.00 元系本公司以现金形式收回其欠款.4,中山科艺电子有限公司(以下简称科艺公司)期初占用金额 6,394,481.93 元;本期减少2,143,485.11 元系科艺公司以现金形式归还其所欠款.5,中山泰康通信设备有限公司(以下简称泰康公司)占用金额 9,255,463.59 元,全部系 2003 年为泰康公司代建厂房新增工程款.(二)向大股东及大股东所属企业提供担保情况截至 2003 年 12 月 31 日止,我们没有发现贵公司及控股子公司存在对控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况.十一,独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见独立董事根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发[2003]56 号的规定和要求,本着实事求是的态度对公司对外担保的情